Automatizēta kabrioleta piezīme

juridiskie logotipi2

Izgatavoja ConsenSys Legal sadarbībā ar Latham & Watkins LLP

Ģenerēt

Ģenerēt

Izveidojiet pielāgotu konvertējamu piezīmi dažu minūšu laikā. Uzbūvēts uz OpenLaw.

Ģenerēt šeit →Novērtējiet

Novērtējiet

Aprēķiniet ietekmi uz dibinātāja kapitālu, kad jūsu piezīmes konvertē.

Novērtējiet šeit →Sadarboties

Sadarboties

Komentāri par mūsu veidlapu? Dodieties uz Bruklinas projekta anotatoru, lai palīdzētu mums to uzlabot.

Sadarbojieties šeit →

Automātiskās kabrioleta piezīmes galvenās iezīmes

Automatizēta rasēšana

Automatizēta rasēšana

Izveidojiet pielāgotu konvertējamo piezīmi neatkarīgi no tā, vai esat emitents vai ieguldītājs, minūtēs, nevis stundās.

Pielāgojami tirgus standarta noteikumi

Pielāgojami tirgus standarta noteikumi

Izmantojiet vienkāršu veidlapu, lai izvēlētos sev svarīgas lietas, mēs sniegsim atbilstošu juridisko valodu. Samaziniet sarunas un vārdus, lai jūs varētu koncentrēties uz vērtības radīšanu.

Žetonu noteikumi

Žetonu noteikumi

Vai jums ir žetoni? Iekļaujiet papildu aizsardzības līdzekļus, lai risinātu digitālo žetonu izsniegšanu vai izplatīšanu.

Uzziniet vairāk par automātisko konvertējamo piezīmi

Saturs

  1. Ievads
  2. Kas ir konvertējama piezīme?
  3. Kas ir automatizētā kabrioleta piezīme?
  4. Kāpēc mēs to salikām?
  5. Kā tas darbojas?
  6. Ar ko tas atšķiras no tipiskas kabrioleta piezīmes?
  7. Kā es varu komentēt vai ieteikt izmaiņas?
  8. Svarīgas atrunas
  9. Par līdzautoriem

Ievads

Laipni lūdzam ConsenSys automatizētajā kabrioleta piezīmē! Mēs esam priecīgi sadarboties Latham & Watkins LLP, pasaules mēroga advokātu birojs ar praksi jaunākajos simbolizēšanas un ar blokķēdi saistītos juridiskos, normatīvajos un uzņēmējdarbības jautājumos – lai attīstītu šo resursu un padarītu to publiski pieejamu. Mēs arī vēlamies pateikties 500 jaunajiem uzņēmumiem par sadarbību ar mums, izmantojot veidlapu KISS kā pamatu automatizētajai kabrioleta piezīmei. Šajā rakstā mēs sākam ar īsu ievadu par tradicionālajām konvertējamām piezīmēm un pēc tam paskaidrojam, kas ir automatizētā konvertējamā piezīme, kāpēc mēs to salikām un kā tā darbojas. Mēs arī apspriežam, kā mūsu piezīme atšķiras no tradicionālajām konvertējamām piezīmēm. Visbeidzot, mēs iekļaujam veidus, kā jūs varat sadarboties ar mūsu komandu, lai uzlabotu automātiskās konvertējamās piezīmes rīku, kā arī mūsu veidlapas konvertējamo piezīmi. Mēs ceram, ka tas jums patiks un būs noderīgs.

Kas ir konvertējama piezīme?

Agrīnās stadijas uzņēmumi parasti pavada ievērojamu laiku līdzekļu vākšanai. Atkarībā no uzņēmuma stadijas, tā biznesa plāna un ieguldītājiem, ar kuriem tā runā, kapitāla veidošana var notikt kā parāds vai pašu kapitāls, un dažos gadījumos tas ir abu.

Konvertējamā parādzīme vai konvertējamais parāds ir parāda vērtspapīrs, kas noteiktos apstākļos ir konvertējams emitenta pašu kapitālā. Tā ir populāra agrīna posma finansēšanas instrumenta forma starp riska kapitāla firmām un eņģeļu investoriem, kas iegulda starta uzņēmumos. Šajā rakstā mēs pieņemam, ka jums ir zināma konvertējamo piezīmju pārzināšana, taču mēs iesakām to apskatīt šeit (skat. sadaļu Par konvertējamo parādu) un šeit lai iegūtu dziļāku niršanu par tā struktūru un kā tas darbojas.

Kā mēs sīkāk paskaidrojam zemāk esošajā sadaļā “Kā tas atšķiras no tipiskas konvertējamas zīmes”, mēs esam ņēmuši tradicionālu konvertējamu parādzīmi un pievienojuši mehānismus, lai risinātu iespēju, ka konvertējamo parādzīmju emitents (ti, uzņēmums) var izplatīt arī digitālo žetonus. Mēs domājam, ka šīs izmaiņas padara mūsu formas konvertējamo piezīmi piemērotu ieguldījumiem jaunizveidotajos uzņēmumos, kas veido produktus un tīklus tokenizētajai ekonomikai.

Kas ir automatizētā kabrioleta piezīme?

Automatizētā konvertējamā piezīme ir rīks, kas ļauj lietotājiem ātri un dinamiski ģenerēt mūsu veidlapas konvertējamās piezīmes pielāgotas versijas, vienkārši atbildot uz dažiem jautājumiem. Mūsu veidlapas konvertējamā piezīme ir balstīta uz 500 Startups veidlapu KISS (“Keep it Simple Security”), kas ir tradicionāls ASV starta finansēšanas instruments, ko parasti izmanto riska kapitāla firmas un eņģeļu investori. Attiecīgi tas ir būtībā līdzīgs citām publiski pieejamām parādzīmēm, un lielākajai daļai juridisko praktiķu to parasti vajadzētu viegli atpazīt kā “tirgus standartu”. Tomēr mēs to esam pārveidojuši ar, mūsuprāt, būtiskām izmaiņām, lai risinātu ar digitālo marķieru piedāvājumiem saistītās problēmas (skat. Sadaļu “Kā tas atšķiras no tipiskas konvertējamas piezīmes?”).

Kāpēc mēs to salikām?

Uzņēmumā ConsenSys mēs ieguldām daudzos jaunizveidotos uzņēmumos, kas izstrādā produktus, platformas vai tīklus, kas izmanto blokķēdes tehnoloģiju. Procesa ietvaros mēs esam saskārušies ar daudzām dažādām konvertējamām parādzīmēm un agrīnās stadijas ieguldījumu instrumentiem, taču, šķiet, ka viņiem visiem kaut kā trūkst. Daži būtiski atkāpjas no tirgus komerciālajiem noteikumiem. Citi noliedz pienācīgi risināt jautājumus, ko rada iespēja (un dažreiz liela varbūtība), ka emitents var izplatīt digitālos žetonus pirms šādu konvertējamo parādzīmju konvertēšanas vai atmaksas. Tā rezultātā mēs esam izstrādājuši savu konvertējamo piezīmi, kuru parasti izmantojam gan tad, kad ieguldām sevi, gan tad, kad uzņemamies ārēju finansējumu saviem projektiem. Mēs esam noskaidrojuši, ka līguma veidlapas automatizēšana ietaupa ievērojamu laiku un resursus mūsu iekšējai juridiskajai komandai un mūsu organizācijai kopumā. Mēs ceram, ka, daloties ar Automated Convertible Note, arī citiem uzņēmumiem būs iespēja tērēt mazāk laika un naudas līdzekļu vākšanas procesam un tā vietā koncentrēties uz BUIDLing. Tādā veidā mēs ceram palīdzēt paātrināt jaunās apzīmētās ekonomikas izaugsmi.

Kā tas darbojas?

Automātiskā kabrioleta piezīme ir veidota, izmantojot OpenLaw, ConsenSys platforma, kas ļauj lietotājiem dinamiski ģenerēt līgumu projektus, pamatojoties uz viņu izvēlētajiem datiem un sniegto informāciju. Jūs varat piekļūt Automatizēts konvertējamo piezīmju ģenerators. Automātiskā konvertējamā piezīme lūdz jūs sniegt atbilstošu informāciju (piemēram, uzņēmuma nosaukumu un parādzīmes pamatsummu) un īsā anketā izvēlēties no vairākām iespējām (piemēram, diskonta likme un īpašas ieguldītāja tiesības). Automātiskā kabrioleta piezīme ietver instrukcijas un norādījumus, kas paredzēti, lai atbildētu uz daudziem iespējamiem jautājumiem. Pēc anketas aizpildīšanas ar vienu klikšķi varat lejupielādēt konvertējamas piezīmes Word vai PDF versiju, kas pielāgota jūsu ievadiem..

Ar ko tas atšķiras no tipiskas kabrioleta piezīmes?

Galvenā atšķirība starp mūsu veidlapas konvertējamo piezīmi un tipisko konvertējamo piezīmi ir tā, ka mūsu konvertējamā piezīme pievēršas iespējai, ka izsniedzējs uzņēmums var izplatīt digitālos marķierus. Mēs uzskatām, ka tas risina būtiskas neapmierinātas vajadzības, jo iespējamais digitālo marķieru izplatīšana, ko veic uzņēmumi, rada īpašas ekonomiskas un regulatīvas problēmas, kuras emitentiem un investoriem būtu jārisina pirms ilgtermiņa attiecību uzsākšanas.

Priekšvēsture

No ekonomiskā viedokļa digitālie žetoni var, atkarībā no tā, kā tos strukturē un glabā uzņēmums, kurš tos izveidojis, un tā dibinātājiem, radīt vērtību, kuru citādi nevar piesaistīt pašu kapitāla vērtspapīriem, kurus investori sagaida, pārveidojot savas parādzīmes. Piemēram, šo vērtību tā vietā var atrast uzņēmuma izveidotajā un sāknēšanas tīklā, un tāpēc tā var tikt uztverta digitālajos marķieros, kas darbina šo tīklu. Ņemot vērā šo potenciālo atdalījumu starp uzņēmuma pašu kapitāla vērtspapīru un tā digitālo žetonu vērtību, mums bieži šķiet noderīgi strukturēt ieguldījumus, lai (1) saskaņotu dibinātāju un ieguldītāju stimulus attiecībā uz vērtības radīšanu, izmantojot procentu sadalījums gan pašu kapitāla vērtspapīros, gan digitālajos marķieros un (2) ņem vērā iespējamo vērtības uztveršanu, kas raksturīga digitālajām žetonām, kuras izplatīs uzņēmums, kurš saņem ieguldījumu.

No regulējuma viedokļa digitālo žetonu izplatīšana ir saistīta ar regulatīvo risku, īpaši Amerikas Savienotajās Valstīs, kur digitālajām žetoniem piemērojamais tiesiskais regulējums turpina attīstīties. Tā rezultātā investori blokķēdes tehnoloģiju uzņēmumos var baidīties, ka viņu portfeļa uzņēmumi var pat iesaistīties regulatīvajā darbībā, pat ja tikai ar reputāciju, slikti strukturētu vai izpildītu marķieru pārdošanas rezultātā. Šī regulatīvā riska dēļ ieguldītāji bieži izvēlas, lai viņu portfeļu sabiedrības pirms jebkura marķiera izplatīšanas konsultējas ar viņiem, lai palīdzētu nodrošināt šādu digitālo marķieru pareizu izplatīšanu atbilstoši visiem piemērojamajiem noteikumiem un paraugpraksei..

Žetonu pārdošanas bloķētājs

Mūsu veidlapas konvertējamā piezīme iepriekš norādītās problēmas risina dažādos veidos. Pirmkārt, scenārijos, kuros uzņēmums (a) visticamāk neizdos žetonus vai (b) visticamāk emitēs žetonus, bet plāno to darīt ciešā sadarbībā ar ieguldītājiem, mūsu veidlapas konvertējamā piezīme nodrošina lietotājam iespēju iekļaut “ žetonu bloķētājs. ” Šis bloķētājs prasītu, lai pirms simboliskas pārdošanas veikšanas uzņēmumam jāsaņem ieguldītāju piekrišana, tādējādi nodrošinot ieguldītājiem iespēju konvertējamās parādzīmes pirms šādas pārdošanas..

Žetonu pārdošanas konvertēšanas mehānisms

Otrkārt, scenārijos, kad uzņēmums jau ir sācis strukturēt vai formulēt potenciālo simbolisko pārdošanu tā finansēšanas laikā vai ja ir lielāka iespējamās simboliskās pārdošanas iespējamība, pusēm var būt piemērotāk vienoties par jānotiek pēc šādas simboliskas pārdošanas. Tāpēc mūsu veidlapā konvertējamā piezīme ietver sākotnējo žetonu pārdošanas konvertēšanu un sākotnējo žetonu pārdošanas maksāšanas mehānismus. Beidzoties simboliskai pārdošanai, konvertējamā parādzīme vai nu (i) paliks spēkā, (ii) konvertēs uzņēmuma kapitāla vērtspapīros vai (iii) uzņēmums to atmaksās (iespējams, ar piemaksu). Lai ilustrētu šo tiesību darbību, ņemsim vērā vienkāršu piemēru: pieņemsim, ka deviņus mēnešus pēc konvertējamo parādzīmju finansēšanas uzņēmums, kas emitēja parādzīmes, informē savus ieguldītājus, ka ir gatavs sākt simbolisku pārdošanu. Uzņēmums atklāj simbolisku pārdošanas struktūru un nosacījumus ieguldītājiem, un šādiem ieguldītājiem būtu jāspēj izlemt, vai pārdošana ir tās, kā potenciālā kapitāla vērtspapīru īpašnieka, interesēs, vai arī tai būtu jāiziet no ieguldījumiem uzņēmumam, izvēloties atmaksu. Ja ieguldītāji novērtē uzņēmuma pašu kapitālu, viņi var izvēlēties turpināt turēt konvertējamo parādzīmi (konvertēšanai saistībā ar turpmāko kapitāla daļu) vai izvēlēties konvertēt uz kapitāla vērtspapīriem, pamatojoties uz iepriekš noteiktu formulu saistībā ar simbolisko pārdošanu. Alternatīvi, ja ieguldītāji nolemj izstāties, viņi var izmantot savas tiesības saņemt uzņēmuma sākotnējā žetona pārdošanas maksājuma summu, kura maksājums var būt sākotnējā ieguldījuma norunātajā reizinājumā, lai kompensētu ieguldītājam par agrīnu atbalstītāju. Ar šīm tiesībām uzņēmumiem un ieguldītājiem sākotnējais marķieru pārdošanas notikums būtu jāuzskata par nedaudz analogu apvienošanās vai pārņemšanas notikumam, kur mēs esam aizņēmušies sākotnējo žetonu pārdošanas konvertēšanas tiesību un sākotnējo žetonu pārdošanas maksājuma tiesību jēdzienu..

Žetona iegādes iespēja

Lai maksimāli palielinātu elastību, veidlapas konvertējamā piezīme iekļauj arī papildu marķiera iegādes iespēju ieguldītājam žetonu pārdošanas gadījumā. Šī žetona iegādes iespēja ļauj ieguldītājam iegādāties daļu no digitālajiem marķieriem, kas tiek izsniegti šādā marķieru pārdošanā, un tādējādi nodrošina ieguldītājam iespēju kļūt par uzņēmuma tīkla vai platformas dalībnieku. Mēs uzskatām, ka šī vienošanās būtiski atšķiras no līdzīgu instrumentu (piemēram, SAFT) simboliskajām tiesībām, jo ​​(i) konvertējamā parādzīme neļauj uzņēmumam iepriekš piekrist digitālo žetonu izplatīšanai, un ieguldītāja sākotnējais ieguldījums nav konvertēt šādos digitālos marķieros, (ii) ieguldītājam joprojām būtu jāatbilst attiecīgajām prasībām, lai iegādātos digitālos marķierus (piemēram, ievērojot visus piemērojamos likumus vai jebkurus pārdošanas nosacījumus, saskaņā ar kuriem pircējam ir jāpierāda žetonu izmantošana vai lietošana ), (iii) šāda žetonu iegāde būtu jādokumentē atsevišķi un (iv) šāda žetonu pārdošana, domājams, notiktu pēc tam, kad uzņēmums jau būtu izmantojis ieguldītāju ieguldījumu ieņēmumus piezīmēs uzņēmuma tīkla tehnoloģijas attīstībai..

Ja puses nolemj iekļaut marķiera iegādes iespēju, veidlapā konvertējamā piezīme ietver noteiktus aizsardzības noteikumus, lai mazinātu normatīvos jautājumus, kas var rasties, ja digitālais marķieris vai digitālā marķiera izplatīšana var izraisīt vērtspapīru likumu piemērošanu. Piemēram, ieguldītājs varētu atlikt savu simbolisko pirkšanas iespēju uz gadu vai līdz brīdim, kad šāda ieguldītāja pirkumi neradītu regulēšanas sarežģījumus, piem. marķiera emitenta tīkla attīstības un decentralizācijas rezultātā. Alternatīvi, ja šos regulējošos jautājumus nevar atrisināt vai tos maz ticams atrisināt, tad pusēm ir iespēja apspriest un vienoties par alternatīvu vienošanos, lai saglabātu ieguldītāja tiesības, ekonomiskas vai citas. Mēs uzskatām, ka šai pieejai vajadzētu mazināt daudzas vērtspapīru likuma problēmas, ar kurām ir saskārušies projekti un ieguldītāji, tostarp sarežģījumi, ar kuriem saskaras marķieru projekti, mēģinot palaist patērētāja lietderības žetonus pēc tam, kad žetoni ir tieši vai netieši pārdoti tīriem, pasīviem investoriem.

Attiecīgi veidlapā konvertējamā piezīme ietver arī noteikumus, lai risinātu iespējamās bažas par preču likumiem. Ja simboliskā pirkšanas opcija tiktu uzskatīta par preču iespēju, uz kuru attiecas Preču nākotnes līgumu tirdzniecības komisijas (CFTC) regulējums, uzņēmums un ieguldītājs var gūt labumu no noteiktiem atbrīvojumiem. CFTC regulējuma piemērošana un jebkura šāda atbrīvojuma pieejamība būtu jāanalizē katrā gadījumā atsevišķi, un mēs iesakām runāt ar kompetento advokātu.

Kā es varu komentēt vai ieteikt izmaiņas?

Mēs priecājamies par jūsu atsauksmēm un ieteikumiem. Mēs esam padarījuši konvertējamu piezīmi pieejamu vietnē Bruklinas projekts, kur varat dalīties savās domās, izmantojot mūsu pielāgoto anotatoru. Attiecībā uz pašu automatizētās kabrioleta piezīmju rīku, lūdzu, nosūtiet visas atsauksmes uz [e-pasts aizsargāts]

Svarīgas atrunas

Lūdzu, ņemiet vērā, ka automatizētā kabrioleta piezīme nav domāta kompetentu padomnieku aizstāšanai. Nevienu no šajā sniegtajiem materiāliem nav paredzēts uzskatīt par juridiskām konsultācijām vai izveidot advokāta un klienta attiecības. Šīs vietnes materiāli, iespējams, neatspoguļo visus pašreizējos tiesību aktu atjauninājumus vai piemērojamos skaidrojošos norādījumus, un automatizētā konvertējamā piezīme neuzņemas pienākumu pastāvīgi atjaunināt veidlapas reāllaikā. Ja jums ir kādi jautājumi vai neskaidrības, mēs ļoti iesakām sazināties ar cienījamu advokātu jūsu jurisdikcijā. Uz konvertējamo zīmju ģeneratoru izmantošanu attiecas mūsu Noteikumi un nosacījumi.

Latham & Votkinsas atruna: uzaicinājums sazināties nav aicinājums uz legālu darbu saskaņā ar jebkuras jurisdikcijas likumiem, kurā Latham & Votkinsa advokātiem nav atļauts praktizēt.

Saskaņā ar Ņujorkas Profesionālās atbildības kodeksu šī paziņojuma daļas satur advokātu reklāmu. Iepriekšējie rezultāti negarantē līdzīgu iznākumu. Rezultāti ir atkarīgi no dažādiem katram attēlojumam raksturīgiem faktoriem. Lūdzu, nosūtiet visus jautājumus par Latham un Watkins advokātu rīcību saskaņā ar Ņujorkas disciplinārajiem noteikumiem uz Latham & Watkins LLP, 885 Third Avenue, Ņujorka, NY 10022-4834, tālrunis: +1.212.906.1200

500 SĀKUMU PIEŅEMŠANAS ATBILDĪBA: 500 UZSĀKŠANAS PASĀKUMI NETUR PĀRSTĀVJUMUS PAR AUTOMATIZĒTĀS KONVERBĒJAMĀS PIEZĪMES PRECIZITĀTI UN NEKĀDU KĻŪDU, IZLAIDI UN NEKĀDAS SEKAS PAR AUTOMATIZĒTĀS PĀRVADĀJUMA LIETOŠANU PIEŅEMT nevar. NEKĀDOS APSTĀKĻOS NEDRĪKST AUTOMATIZĒTĀ PĀRMAIŅOJAMĀ PIEZĪME VAI JEBKĀDA SAISTĪTAIS SATURS VEIKTU UZ INVESTĪCIJU, JURIDISKU, NODOKĻU VAI CITU PADOMU 500 SĀKUMU VAI KĀDU TĀS SAISTĪTĀS. 500 UZŅĒMĒJDARBĪBAS NERAKSTĀS UN NAV IESAISTĪTAS NEKĀDĀ TIRDZNIECĪBĀ, KURĀ PIEDĀVĀJA AUTOMATIZĒTU KONVERBĒJAMU PIEZĪMI, UN NEKĀDĀDOS APJOMOS NEKĀDA TĀDA PIEDĀVĀJUMS NAV JĀTURPINĀT kā PIEDĀVĀJUMA PĀRDOŠANU VAI PĀRVALDĪBU PĀRDOŠANU PAKALPOJUMU VAI DARBĪBAS JEBKĀDA DARBĪBAS JEBKĀDA DARBĪBAS JEBKĀDA DARBĪBAS JEBKĀDA DARBĪBAS JEBKĀDA DARBĪBAS JEBKĀDA DARBĪBAS JEBKĀDA DARBĪBAS JEBKĀDA DARBĪBA ENTITĀTE.

PAR IEGULDĪTĀJIEM

Mike Owergreen Administrator
Sorry! The Author has not filled his profile.
follow me